ライトスピード・マネジメントが日立製作所会長に書簡を送付、アンサルドSTSの重大なコーポレートガバナンス問題を指摘

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ニューヨーク–()–(ビジネスワイヤ) — イベントドリブン型の投資会社であるライトスピード・マネジメント(ライトスピード)は本日、アンサルドSTS(STS)の主要株主である日立製作所(TSE:6501)の中西宏明取締役会長兼代表執行役宛に書簡を送付したと発表しました。STSの長期株主であるライトスピードは同書簡において、STSの重要なコーポレートガバナンス上の問題およびSTSの少数株主の保有株の価値を剥奪する日立の継続的な行為について指摘しています。ライトスピードは、日立が少数株主にその保有株式に対する適正な価値を提供すること、2014年12月の日立取締役会のプレゼンテーションの公表、さらにこれらの問題を明確にするための建設的な対話を目的にライトスピードと面会することを確約するよう中西氏に求めています。

「タワーがビショップの売却条件の交渉で行き詰まった際には、タワーが保有するクイーンの株式に対して独立した取引として入札手続きがとられる可能性があります。その場合、クイーンの株価は予想をはるかに上回るものになると考えられます。そうなることを避けるため、日立はビショップの買収に対して柔軟に対応し、相互に容認可能な立場をとる必要があります。」

書簡の全文は以下の通りです。

2017年3月20日

中西宏明殿

日立製作所取締役会長兼代表執行役

拝啓

ライトスピード・マスター・ファンドは、2014年からアンサルドSTS(STS)の株主となっています。ライトスピード・マネジメント(ライトスピード)は、ライトスピード・マスター・ファンドの運用会社です。本書簡は、STSの主要株主としての日立製作所(日立)に関わるある問題に関するものです。当社は、STSの少数株主の保有株の価値を毀損する日立の継続的な行為について、深く憂慮しています。

2016年1月17日にウェブサイト(www.fairtreatmentforsts.com)において公表された文書、さらに独立取締役のジュゼッペ・ビボナ氏に対する連帯責任訴訟の提起の決定およびそれに続く1月19日の株主総会でのビボナ氏の解任は極めて問題であり、適切なコーポレートガバナンスを欠き、少数株主に不利益となるものです。

日立の行為は、グローバルな企業市民としての振る舞いに沿ったものではないと考えます。私たちは中西氏に対し、すべての少数株主に公平な価格を提示することを確約するよう求めます。

具体的に、以下の点について指摘いたします。

1. ウェブサイトに掲載された2014年12月の日立取締役会のプレゼンテーション(プレゼンテーション)において日立は自ら、少数株主に対して各自のSTS持ち株の適正価値を下回る金額を支払う計画を明らかにしました。日立自身の計算によれば、フィンメカニカが保有するSTS株と同社が保有する赤字のアンサルドブレダ株とをパッケージ化することにより、日立はフィンメカニカより取得したアンサルドSTSの株式40%に対して5億5000万ユーロ少ない金額を支払いました。

具体的には以下の通りです。

  • プレゼンテーションの2ページ(2017年1月11日付のエリオット・アドバイザーズ(UK)リミテッドによる貴殿宛の書簡にて言及):「日立はタワー(すなわちフィンメカニカ)との間で、タワーが保有するクイーン(すなわちアンサルドSTS)の株式の取得交渉で優位に立つため、クイーンとパッケージ化された取引であるビショップ(すなわちアンサルドブレダ)の取引に関して基本合意を結ぶことを目指します。」
  • 3ページ:「タワーがビショップの売却条件の交渉で行き詰まった際には、タワーが保有するクイーンの株式に対して独立した取引として入札手続きがとられる可能性があります。その場合、クイーンの株価は予想をはるかに上回るものになると考えられます。そうなることを避けるため、日立はビショップの買収に対して柔軟に対応し、相互に容認可能な立場をとる必要があります。」
  • 6ページ:「本取引はクイーンとビショップ双方の『パッケージ・ディール』です。」
  • 13ページ:「日立は、タワーが保有するクイーン株に対して独立した取引として入札手続きがとられることになった場合、株価は1株当たり12ユーロ前後(これに対して提示価格は1株当たり9.4ユーロ)となる可能性があることを認識しています。したがって、ビショップを同時に取得することにより、クイーンの純資産価値に対して約5億5000万ユーロのディスカウントを得られることになります。」

貴社を代理するレイモンド・プレモンテ氏は1月の株主総会において、次のように述べています。「ウェブサイトにはかなりの量の誤った情報が掲載されており、こうした情報はもっぱら妨害を目的に流布されているもので、正しい情報を受け取るSTS株主の権利を無視したものであることは疑いようがありません。」日立がそのように考えているのであれば、問題を明確にするために、プレゼンテーション全体を公表することを求めます。

2. 2016年8月14日付の電子メールでビボナ氏が中西氏に対して行った助言、すなわち日立によるブレダとSTSの買収問題について精査するよう日立製作所の執行役に命じるべきであるとの助言に対して貴殿は2016年8月19日に「アンサルドブレダとアンサルドSTSの株式40%に関するフィンメカニカとの取引は完全に別個の取引として評価されていた」とビボナ氏に返答しました。これは、プレゼンテーションに記載された情報と完全に矛盾します。

3. 少数株主に帰属する適正価値を毀損する行為のもう一つの証左と考えられることが、2016年3月19日付のIl Secolo XIXに掲載された記事で明らかにされました。同記事によると、アレステア・ドーマー日立レール会長の市場操作および監督業務妨害容疑に関する犯罪捜査を通じてアドリアーノ・スクワイヤーズ検事は、日立の支払額は1株当たりわずか9.50ユーロであるため、STSの評価額を1株当たり14ユーロとするデロイト&トーシュの独立した評価に基づく日立の減損費用を修正するようドーマー氏がステファーノ・シラグサ(当時のSTSのCEO)に依頼した会話を盗聴により知るに至りました。

こうした証拠が明らかにされたことで、ビボナ氏を解任した日立の行為はSTSの少数株主の口を封じ、持ち株の価値を剥奪する行為の一貫と考えることができます。

ライトスピードは、ここで提起した問題に関して日立と建設的な対話を行い、解明することができればうれしく思います。

STSの少数株主であるライトスピード・マスター・ファンドに代わり、ライトスピードは私たちが入手可能な情報に基づく当社独自の見解および考えをここに表明します。

敬具

ジェイミー・ジマーマン

最高経営責任者

ライトスピード・マネジメントLLC

ライトスピード・マネジメントについて

ライトスピード・マネジメントは、イベントドリブン戦略を専門とするニューヨークに本拠を置く投資会社です。

本プレスリリースおよび添付された書簡の内容は、株主としてのライトスピードの見解のみを反映したものであり、何らかの投資判断の有効性に関わる投資の助言と解釈されるべきではありません。ライトスピードは、本プレスリリースに記載された情報の直接または間接的な利用により生じた直接または結果的ないかなる損失に対して責任を負うものではありません。本プレスリリースおよび書簡は、読者の便宜のために第三者により日本語(およびイタリア語)に翻訳されています。ライトスピードは、こうした翻訳の正確さまたは完全性に関していかなる責任も負いません。

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